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    2. 深圳市羅湖區人民政府
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      發布機構:羅湖區人民政府發布日期:2023-11-13

      名 稱:深圳市羅湖區人民政府關于印發《深圳市羅湖區屬國企參股管理規定》的通知

      文 號:羅府規〔2023〕1號

      深圳市羅湖區人民政府關于印發《深圳市羅湖區屬國企參股管理規定》的通知

      來源:羅湖區人民政府 發布時間:2023-11-13

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      羅府規〔2023〕1號

      各街道辦事處、區政府直屬各單位:

        《深圳市羅湖區屬國企參股管理規定》已經區政府八屆57次常務會議審議通過,現予以印發,請認真貫徹執行。

      深圳市羅湖區人民政府

      2023年11月9日

      深圳市羅湖區屬國企參股管理規定

      第一章  總則

        第一條 為加強區屬國企參股管理,提升國有資本配置效率,維護國有資產安全,促進混合所有制經濟健康有序發展,根據《國有企業參股管理暫行辦法》《深圳市國資委關于規范市屬企業參股管理的指導意見》等有關規定,結合我區實際,制定本規定。

        第二條 本規定所稱區屬國企是指區國資局履行出資人職責的企業及其所屬企業,參股是指區屬國企在所投資企業持股比例不超過50%且不具有實際控制力的股權投資。

        第三條 區屬國企參股管理應當遵循以下原則:

        (一)依法合規。嚴格遵守法律法規和國有資產監督管理規定,規范開展參股經營投資,加強合法合規性審查,有效行使股東權利,依法履行股東義務,維護區屬國企合法權益。

        (二)突出主業。以高質量發展為目標,聚焦主責主業,有效發揮參股經營投資的積極作用,促進國有資本布局優化和結構調整。

        (三)強化管控。嚴格參股經營投資管理,加強審核把關,完善內控體系,壓實管理責任,加強風險防范,嚴防國有資產流失,促進國有資產保值增值。

        (四)合作共贏。尊重參股企業經營自主權,有效發揮參股企業各方股東作用,激發各類市場主體活力,推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。

        第四條 直管企業應當將參股企業分為重要參股企業和一般參股企業,分類結果報區國資局備案,并建立分類調整機制,進行動態管理。符合以下條件之一的,作為重要參股企業:

        (一)承擔區委區政府重要工作部署;

        (二)與區屬國企協同效應強或對區屬國企價值貢獻大;

        (三)區屬國企作為單一最大股東或股權比例與第一大股東接近;

        (四)對參股企業累計投入金額超過1000萬元且持股比例超過三分之一。

        第五條 區國資局依法對區屬國企參股投資管理履行業務指導和監督管理職責:

        (一)指導直管企業建立參股投資管控體系;

        (二)監督檢查區屬國企參股投資的合法性、合規性;

        (三)協調直管企業之間以及與中央企業、其他地方國有企業之間的參股投資協同工作;

        (四)負責參股投資違規行為的責任追究;

        (五)法律、法規、規章和規范性文件規定的其他職責。

        第六條 直管企業負責參股投資管理工作:

        (一)制定參股投資管理制度,明確管理職責,建立健全管控體系;

        (二)負責直接投資參股企業管理,對所屬企業的參股投資進行業務指導和監督檢查;

        (三)法律、法規、規章、規范性文件及企業內控制度規定的其他職責。

      第二章  參股投資管理

        第七條 參股投資指區屬國企通過投資或產權變動等方式形成參股企業的行為,包括投資新設、投資入股、轉讓股權、增資擴股等。參股投資應當嚴格執行國有資產投資監督管理有關規定,履行必要的審批手續和決策程序,堅持聚焦主責主業,符合企業發展戰略規劃,嚴控非主業投資,不得通過參股等方式開展投資項目負面清單規定的禁止類業務。參股投資決策應當慎重授權,原則上由直管企業董事會決策。

        參股投資金融和類金融企業,應當符合金融行業準入條件,嚴格執行上級有關國有企業金融業務監督管理規定。

        第八條 區屬國企應當充分開展盡職調查,通過各類信用信息平臺、第三方調查等方式,審查合作方資格資質信譽,選擇經營管理水平高、資質信譽好的參股合作方。對存在失信記錄或行政處罰、刑事犯罪等違規違法記錄的參股合作方,要視嚴重程度審慎或禁止合作。

        不得選擇與區屬國企領導人員存在特定關系(指配偶、子女及其配偶等親屬關系,以及共同利益關系等)的合作方。

        第九條 區屬國企應當結合經營發展需要,合理確定持股比例和股權結構。達到一定持股比例的參股投資,原則上應當享有提名董事的權利。

        不得以股權代持、“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作。

        第十條 區屬國企應當按照法律法規等有關規定,協調推進各方股東在參股企業公司章程中明確各治理主體的設置和權責邊界,促進參股企業建立權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制,建立健全中國特色現代企業制度。

        第十一條 區屬國企應當參與參股企業公司章程制定,規范各方權利義務。

        (一)明確黨組織、股東(大)會、董事會、監事會、經理層權責、組成及產生方式,相關席位設置應當與所持股權比例相匹配;

        (二)制定黨組織、股東(大)會、董事會、監事會、經理層議事規則;

        (三)設置清晰可行的退出條款,明確退出情形和條件,包括設立對賭協議、大股東回購及強制隨售權等;

        (四)不得約定固定收益作為股東分紅;

        (五)重要參股企業公司章程或股東協議應當明確利潤分配、股東審計、公司章程修訂等具體事項。

        第十二條 區屬國企應當與合作方簽訂合法有效的書面文件,明確各方權利義務及違約責任,制定風險控制措施;關注并跟進合作方義務履行情況,包括認繳資本到位情況、資源及項目導入等承諾條件兌現情況等。

        第十三條 區屬國企作為參股股東與其他股東共同出資新設企業,不得對其他股東出資提供墊資,不得先于非國有股東繳納出資,另有規定的除外。

        以非貨幣性資產作價出資的,應當以公允合理的方式確定國有資產價值。其他股東未按約定繳納出資的,區屬國企應當及時了解情況,采取有效措施防范風險。

      第三章  參股股權經營管理

        第十四條 區屬國企應當明確參股企業管理部門及職責,建立健全參股企業管控體系,實現分級授權管理。建立參股經營投資臺賬,加強基礎管理,全面準確掌握參股企業基本情況。根據參股企業公司章程行使股東權利,充分知曉參股企業重要信息,有效保障合理收益。

        第十五條 區屬國企應當合理劃分參股企業類別,實施差異化管控。對于重要參股企業,區屬國企應當保持影響力,避免股權被稀釋,必要時可增持股權、增加投資,重點關注區委區政府重要工作部署落實、可持續發展、與區屬國企的戰略協同等情況;對于一般參股企業,重點關注投資回報、退出時機等。

        第十六條 區屬國企應當積極參與參股企業重要事項決策,加強對參股企業公司章程系統性審查,督促參股企業建立健全法人治理結構、完善議事規則,落實“三重一大”事項決策機制。

        (一)應當協商明確股東管理權責,積極履行國有股東職責,規避內部人控制風險。

        (二)參股企業股權結構變動、合作環境變化時,區屬國企應當主動協商,適時提議修訂公司章程,完善議事規則和管理制度。其中,公司章程中權責不對等、顯失公允及可能導致內部人控制、利益輸送、資產流失等損害股東權益的條款應當及時修訂。

        (三)參股企業公司章程修訂、重大關聯交易、重大投資、重大擔保、重大產權變動及公司合并、分立、變更、解散等事項的議案,應當納入區屬國企“三重一大”決策范圍。

        (四)符合條件的重要參股企業股權代表應當加入所在企業黨組織并擔任黨內職務。

        第十七條 區屬國企應當加強運行監測和風險管控,及時掌握參股企業經營情況,發現異常情況要深入剖析原因,積極采取應對措施,防范化解風險隱患。

        發現可能導致參股企業生產經營條件和市場環境發生特別重大變化并影響參股企業可持續發展等重大風險或重大損失的,應當及時書面向區國資局報告。

        第十八條 區屬國企應當加強財務監控,及時獲取參股企業財務報告,掌握財務狀況、經營成果等信息。注重投資回報,根據股東協議、公司章程督促參股企業向股東分紅。

        嚴格控制對參股企業提供擔保,確需提供的,應當完善風險防范措施并報區國資局審批,且不得超股權比例提供擔保。

        對于投資額大、關聯交易占比高、應收賬款金額大或賬齡長的參股企業,應當加強風險排查。

        第十九條 區屬國企應當建立參股經營投資評估機制,結合企業發展戰略、主營業務等,加強對參股企業公司治理、盈利水平、分紅能力、增值潛力、與主業關聯度等的綜合分析,全面評估參股經營投資質量。

        根據參股經營投資質量評估等情況,對參股股權實施分類管控,并合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理,不斷提高國有資本配置效率。

        第二十條 區屬國企應當嚴格按照國有產權管理有關規定,及時辦理參股股權的產權占有、變動、注銷等相關登記手續,按期進行數據核對,確保參股產權登記的及時性、準確性和完整性。

        參股企業通過增資擴股引入其他投資者,國有股東應當在決策過程中,按照國有資產監督管理有關規定就資產評估、進場交易等發表意見。

        第二十一條 區屬國企應當加強無形資產管理,嚴格規范無形資產使用,有效維護企業權益和品牌價值。不得將字號、經營資質和特許經營權等提供給參股企業使用。產品注冊商標確需授權給參股企業使用的,應當嚴格授權使用條件和決策審批程序,并采取市場公允價格。

        產權轉讓、企業增資導致區屬國企失去標的企業實際控制權的,交易完成后標的企業不得繼續使用原區屬國企的字號、經營資質和特許經營權等無形資產,不得繼續以原區屬國企名義開展經營活動。

        第二十二條 區屬國企應當加強參股股權事項檔案管理,包括但不限于股東(大)會、董事會、監事會及總經理辦公會的會議紀要、決議,股權代表履職記錄及工作報告、重大事項的相關審批文件、審計報告、資產評估報告、重大合同等。

        第二十三條 直管企業每半年向區國資局書面報告參股企業管理情況,并于股權代表報送年度履職報告的半個月內,提交年度報告。

        區國資局將參股企業的管理納入直管企業負責人年度經營業績考核范圍目標予以考核。

        第二十四條 區屬國企應當加強對參股企業黨建工作的領導和指導,推動黨的組織和工作有效覆蓋,充分發揮黨組織和黨員作用,確保黨的領導和黨的建設在參股企業得到充分體現,維護國有資產權益和社會公共利益,嚴防國有資產流失。

      第四章  國有股權代表管理

        第二十五條 區屬國企應當充分行使股東權利,依據公司章程派出股權代表,選派方案應當按照管理權限審批。

        股權代表分為專職股權代表和兼職股權代表,重要參股企業原則上應當派出專職股權代表,當委派股權代表為2人以上時,應當由直管企業指定首席股權代表,報區國資局備案。涉及區管干部的,應當報區委組織部審批。股權代表應當定期輪換,原則上任職期限不超過兩屆。

        區屬國企領導人員在參股企業兼職,應當根據工作需要從嚴掌握,一般不跨級兼職,不兼“掛名”職務。確需兼職的,按照管理權限審批,且不得在兼職企業領取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬,不得獲取股權和其他額外收益;任期屆滿需要連任的,應當重新履行相關程序。區屬國企領導人員親屬在參股企業關鍵崗位任職,應當參照企業領導人員任職回避有關規定執行。

        第二十六條 股權代表應當忠實、認真勤勉履行職責,推動參股企業按照規定召開股東(大)會、董事會等研究決策相關事項,及時掌握并報告參股企業經營發展過程中的重大事項及風險等信息,原則上每半年向區屬國企報告一次工作,多人聯合上報的應當共同簽名確認,并于參股企業年度審計報告出具后1個月內,報送年度履職報告。

        在對公司章程中列入股東(大)會或董事會職權范圍的事項進行研究決策時,股權代表應當在收到會議通知3個工作日內將有關事項書面報告區屬國企,緊急事項應當立即報告。報告應當全面真實反映情況,提出明確處理建議。其他股權代表與首席股權代表意見不一致的,應當單獨向區屬國企報告。區屬國企收到股權代表需表決事項的報告后,最遲須在表決前一個工作日給予答復。

        區委組織部向參股企業派出的股權代表,應當同步向區國資局報告相關情況。

        第二十七條 區屬國企應當健全股權代表選聘、履職、考核和輪換制度,開展任前、任期培訓,確保股權代表具備相應的專業素質和履職能力,履職考核結果與個人職級晉升、職務任免等掛鉤,保證股權代表履職條件,調動股權代表積極性。

        區委組織部向參股企業派出的股權代表的選拔任用、考核及獎懲,參照區屬國企領導人員有關選拔任用辦法執行。

      第五章  參股股權退出管理

        第二十八條 區屬國企應當根據投資后評價結果、合作環境變化及參股企業情況,加強研究分析,結合參股企業公司章程,科學決策是否退出。

        (一)出現以下情形之一的,應當及時退出:

        1.僵尸企業、吊銷營業執照或非持續經營;

        2.長期虧損、資不抵債的一般參股企業;

        3.風險大且經營情況難以掌握的一般參股企業;

        4.及時退出的其他情形。

        (二)出現以下情形之一的,應當適時退出: 

        1.發生重大法律糾紛或訴訟,影響持續經營;

        2.長期虧損、資不抵債的重要參股企業;

        3.符合合資合作協議、公司章程等約定的退出情形出現;

        4.合作條件發生重大變化且退出有利于維護企業權益;

        5.適時退出的其他情形。

        第二十九條 區屬國企應當加強研究論證,創新方式方法,合理選擇股權轉讓、股權置換、清算注銷等方式,清理退出低效無效參股股權,符合條件的優先通過資本市場退出。

        第三十條 區屬國企退出參股股權應當嚴格執行國有資產監督管理有關規定,依法合規履行財務審計、資產評估和產權交易等程序。

        第三十一條 區屬國企退出時,應當及時收回股權轉讓款;結清與參股企業的債權債務,解除經濟法律關系,完成工商變更登記。

      第六章  監督和責任追究

        第三十二條 區國資局應當規范開展參股經營投資的審計監督,重點關注參股企業財務信息和經營情況,對區屬國企負責人開展任期經濟責任審計時,應當將參股投資、與參股企業關聯交易等有關事項列入重點審計內容。

        直管企業應當充分發揮紀檢監察、監事會、財務總監、內部審計、內控、風控等監督資源的職能作用,按照分工對參股管理全過程監督,確保規范有序。派駐直管企業監事會主席、財務總監應當加大對參股管理的監督檢查力度。

        第三十三條 在參股投資過程中存在以下行為的,區國資局將依據上級有關違規經營投資責任追究辦法等規定進行處理;涉嫌違紀的,移交紀檢監察部門處理;涉嫌犯罪的,依法移送監察或司法部門處理。

        (一)區屬國企違反規定從事非主業、境外或其他禁止參股投資的;

        (二)區屬國企未按規定履行決策和審批程序或超越權限決策,決策未充分考慮重大風險因素,未制定風險防控方案,造成重大影響的;

        (三)區屬國企未按規定開展盡職調查、可行性研究及項目評審,未進行風險分析、法律審核的;合資合作協議、公司章程等法律文件存在明顯有損企業權益的條款,致使發生重大風險的;

        (四)區屬國企未行使或未按規定行使相應股東權利,造成國有資產損失的;

        (五)區屬國企對參股企業重大風險隱患、內控缺陷等失察,或雖然發現但未及時報告、處置,造成國有資產損失的;

        (六)區屬國企未按規定退出,造成國有資產損失的;

        (七)股權代表未忠實行使職權、履行職責,造成國有資產損失的;利用職權或職務上的便利謀取私利,損害企業利益的;

        (八)造成國有資產損失的其他情形。

      第七章  附則

        第三十四條 區屬國企基金業務參股管理,另有規定的依其規定執行。

        第三十五條 以交易為目的且按照金融工具確認的股權投資不適用本規定。

        第三十六條 本規定未盡事宜,按照相關法律、法規、規章及上級文件的規定執行。

        第三十七條 本規定中“不低于”“不超過”“以上”等包含本數,“超過”“以下”不包含本數。

        第三十八條 本規定由區國資局負責解釋,自2023年12月1日起施行,有效期5年。

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